Waarom toezicht ambitie, strategie en meervoudige waardecreatie moet aanjagen

Activistisch toezichthouden: van oppassen naar aanjagen. Over de noodzaak van een nieuwe generatie toezichthouders die durven te sturen op ambitie, meervoudige waardecreatie en de toekomst van de onderneming.

Toezichthouden heeft een slechte reputatie. Niet zozeer omdat het te streng is, maar omdat het te zacht is. Te afwachtend, te volgzaam, te weinig uitdagend. In hun boek Exit Fantoomtrots (2022) stellen Leen Paape en Leo van de Voort een fundamentele vraag: wanneer houdt ‘oppassen’ op een deugd te zijn en wordt het een mislukking?

Hun antwoord is even helder als verontrustend: het moment waarop een commissaris of toezichthouder zich tevreden stelt met gemiddelde resultaten, is het moment waarop barbaren aan de poort verschijnen.

De auteurs introduceren het begrip ‘activistisch toezichthouden’ als tegenwicht voor wat zij de ‘wurggreep van tevredenheid’ noemen: de neiging van bestuurders en commissarissen om de lat net hoog genoeg te leggen om geen vragen te krijgen, maar nooit hoog genoeg om echt het verschil te maken. Dit artikel gaat in op wat activistisch toezichthouden inhoudt, waarom het noodzakelijk is, en hoe het er in de praktijk uit zou moeten zien.

Fantoomtrots als symptoom van passief toezicht

Paape en Van de Voort ontlenen de titel van hun boek aan het fenomeen ‘fantoompijn’: de pijnsensatie die iemand beleeft in een geamputeerd ledemaat. Op vergelijkbare wijze, zo betogen zij, koestert Nederland een nostalgische trots op bedrijven die er allang niet meer zijn: VendexKBB, Nedlloyd, TNT Express, Nutreco, D.E. Master Blenders: tientallen voormalige paradepaardjes die werden opgekocht door buitenlandse partijen of van de beurs verdwenen. Die ‘fantoomtrots’ is geen onschuldig sentiment; het is de verpersoonlijking van bestuurlijk falen.

Wie zijn bedrijf laat overnemen door een externe partij, heeft volgens de auteurs zijn kans verspeeld. Externe overnemers, de ‘barbaren en sprinkhanen’ in het betoog van Paape en Van de Voort, zien potentieel dat bestuurders en commissarissen zelf niet wilden of konden zien. De definitieve beschermingsconstructie tegen vijandige overnames is niet een gifpil of een beschermingsstichting: het is een aandelenkoers die zo hoog is dat een premie door een jager simpelweg niet meer uit kan. En die koers is het resultaat van consistent hoog presterend bestuurlijk gedrag, gestimuleerd, aangejaagd en bewaakt door toezichthouders die hun taak serieus nemen.

Van tegenmacht naar hindermacht, en verder

In de traditionele governanceopvatting fungeert de Raad van Commissarissen als tegenmacht: een orgaan dat controleert, corrigeert en zo nodig ingrijpt wanneer het bestuur de fout in gaat. Paape en Van de Voort stellen dat dit niet langer voldoende is. Zij pleiten voor een model waarin het toezicht zich ontwikkelt tot wat zij een ‘stimulerende hindermacht’ noemen: niet langer slechts corrigerend, maar actief uitdagend, toekomstgericht en strategisch meedenkend.

Daarin onderscheiden de auteurs twee rollen scherp van elkaar. Het bestuur, de executives, richt zich op het ‘nu’: de uitvoering, de Profit & Loss, de license to operate. Het toezicht, de non-executives, richt zich op het ‘straks’: de strategie, de balans en de license to lead. Die taakverdeling klinkt logisch, maar vereist in de praktijk een fundamenteel andere houding van commissarissen dan die welke nu gangbaar is.

“Een positief prikkelende en uitdagende relatie tussen executives en non-executives is in toenemende mate een waardevol immaterieel actief. Activistisch toezichthouden is een niet te stoppen trend. En terecht.”
– Dorothee van Vredenburch, Executive partner De Brauw Blackstone Westbroek

Wat is activistisch toezichthouden?

Activistisch toezichthouden is niet hetzelfde als bemoeizuchtig toezichthouden. Het gaat niet om commissarissen die op de stoel van de bestuurder gaan zitten, een patroon dat de auteurs juist als symptoom van een disfunctionerende two-tier board beschouwen. Het gaat om iets fundamenteel anders: toezichthouders die weigeren genoegen te nemen met het gemiddelde, die ambitieuze doelstellingen afdwingen, en die het bestuur permanent uitdagen de bestaande assumpties te heroverwegen.

Paape en Van de Voort formuleren het scherp: een effectieve toezichthouder daagt de status quo constant uit door ‘onredelijk, onrealistisch en soms zelfs onuitstaanbaar te zijn’. Die houding past bij middelmatige prestaties, bij gebrekkig ondernemerschap, bij bestuurders die te weinig competent of te weinig scherp zijn. Want, zo is de redenering, zelfgenoegzaam gedrag aan de top resulteert vrijwel altijd in slaapwandelgedrag op alle andere niveaus van de organisatie.

De ’toezichthouder nieuwe stijl’ heeft daartoe de performance-instelling van een topsporter en de blik van een roofvogel. Hij of zij is niet tevreden met gemiddelde resultaten, kent het onderscheid tussen wat het bestuur wil laten zien en wat er werkelijk speelt, en heeft de moed om dat verschil te benoemen. Inzicht in ‘structurele conflicten’, de verborgen spanningsvelden in een organisatie die verandering blokkeren, is daarin de allerbelangrijkste taak.

Het pleidooi voor de one-tier board

Activistisch toezichthouden vereist structuur. Paape en Van de Voort pleiten daarom nadrukkelijk voor de one-tier board, het model waarbij executives en non-executives samen in één board opereren. Dat model laat commissarissen dichter op de bal zitten dan in een klassieke two-tierstructuur, maakt snellere besluitvorming mogelijk en doorbreekt de kunstmatige afstand die in het Nederlandse model regelmatig leidt tot escalatie of verwijt over en weer.

Binnen die one-tier board verdient de strategievorming bovendien een andere plek. In de huidige praktijk is het bestuur doorgaans degene die de strategie ontwerpt, terwijl de RvC die vervolgens goedkeurt of afwijst. De auteurs keren dit om: de non-executives zijn bij uitstek degenen die ambitieuze langetermijndoelstellingen zouden moeten formuleren. Bestuurders hebben een inherente neiging doelen haalbaar te houden, mede vanwege de koppeling met bonusdoelstellingen. Toezichthouders, vrijgesteld van die prikkel, kunnen de ‘stretch’ inbrengen die nodig is om organisaties uit hun comfortzone te duwen.

Paul Koster, oud-directeur van de VEB, verwoordt het belang van die aanpak treffend: non-executives moeten in een one-tier board meer eigenstandig informatie ophalen om de executives op hun assumpties te kunnen uitdagen. De bestuursagenda is daarvoor inmiddels volop gevuld, met thema’s rondom milieu, sociale impact en langetermijnwaardecreatie, maar de noodzaak aan scherpe, frequente dialoog is minstens zo groot.

Meervoudige waardecreatie als kompas

Activistisch toezichthouden staat niet los van een inhoudelijk kompas. Paape en Van de Voort koppelen hun pleidooi expliciet aan het concept van meervoudige waardecreatie: het idee dat ondernemingen waarde dienen te realiseren niet alleen voor aandeelhouders, maar voor alle zogenoemde ‘interest holders’, zoals medewerkers, klanten, leveranciers, omgeving en samenleving. Dat is geen zachte boodschap: het betekent dat toezichthouders de organisatie moeten bevragen op haar bijdrage aan méér dan de kwartaalcijfers.

In het 4C-governancemodel dat de auteurs introduceren, gebaseerd op kapitaal- én interest holders, op de middellange termijn, kasstromen en constructieve dialoog, krijgt de balans een centrale rol die zij in de huidige praktijk te weinig vervult. De P&L is van het bestuur; de balans is van het toezicht. Op de balans staan immers de ‘beslissende bezittingen’ van de organisatie: het menselijk kapitaal, de immateriële activa, het strategisch kapitaal waarmee toekomstige kasstromen moeten worden gegenereerd.

Toezichthouders die hun taak serieus nemen, begrijpen dat die bezittingen voortdurend moeten worden benut, uitgedaagd en indien nodig heroverwogen. Zij ijken het businessmodel met grote regelmaat, houden het bedrijf en zijn onderscheidende assets op spanning, en toetsen de waarderealisatie van het bestuur op een stimulerende, niet afvinkende manier.

De barbaar in jezelf wekken

Er is een paradox in het betoog van Paape en Van de Voort die de kern raakt. De ‘barbaren’ – de activistische aandeelhouders, de private equity-partijen, de vijandige overnemers – zijn niet de werkelijke vijand. Zij zijn de onvermijdelijke consequentie van bestuurlijk falen. Wie geen ambitie heeft, wie potentieel laat liggen, wie de organisatie niet uitdaagt, nodigt externe partijen uit die wél zien wat er in de onderneming schuilt.

De oplossing is dan ook niet betere beschermingsconstructies, maar beter bestuur én beter toezicht. Activistisch toezichthouden is in wezen een oproep om de ‘barbaar in jezelf’ te wekken: durven kijken met de ogen van een buitenstaander, vragen stellen die oncomfortabel zijn, en de organisatie voortdurend te confronteren met haar eigen onbenutte mogelijkheden.

Dat vraagt moed. Het vraagt bereidheid tot confrontatie met bestuurders, maar ook met zichzelf. Want de toezichthouder die achteroverleunt, die de vergadering soepel laat verlopen, die geen moeilijke vragen stelt omdat de sfeer anders verstoord raakt, draagt bij aan de ‘kalme wanhoop’ die Paape en Van de Voort beschrijven als de Nederlandse bestuurscultuur bij uitstek.

Conclusie: toezicht als strategische kracht

Exit Fantoomtrots is geen handleiding voor commissarissen. Het is een spiegel, en een ongemakkelijke. Paape en Van de Voort laten zien dat de kwaliteit van toezicht niet gemeten moet worden aan het aantal vergaderingen, de dikte van de bestuurspakketten of de conformiteit aan de Corporate Governance Code. De kwaliteit van toezicht wordt zichtbaar in de resultaten van de onderneming op de lange termijn: in de kasstromen, in het benutte potentieel, in de relevantie die een organisatie weet te behouden in een veranderende wereld.

Activistisch toezichthouden is daarin geen luxe en geen modebegrip. Het is, in de woorden van de auteurs, een niet te stoppen trend. En terecht. Want in een tijd waarin transformatie een constante is, kan toezicht dat slechts registreert en controleert de organisatie niet bieden wat zij nodig heeft: richting, ambitie en de moed om de toekomst te claimen voordat anderen dat doen.

Lees ook: Leo van de Voort: ‘Reorganiseren is geen kostenoperatie, maar een investeringsbeslissing’

Gebaseerd op: Leen Paape & Leo van de Voort, Exit Fantoomtrots – 4C Governance en meervoudige waarderealisatie houden barbaren buiten de poort.

Maak kennis met Leen Paape en Leo van de Voort

Leen Paape is emeritus hoogleraar Corporate Governance aan Nyenrode Business Universiteit, en daarnaast commissaris/toezichthouder bij een aantal organisaties.
Leo van de Voort is internationaal bestuursadviseur en partner bij Value Enhancement Ventures.
Samen publiceerden zij in 2024 Gegijzeld door geld; het stockholmsyndroom van het aandeelhouderskapitalisme.

Dit artikel verscheen eerder bij Alex van Groningen, onderdeel van Sijthoff.